La CNV propone condiciones para canjes de deuda privada
LA CNV PROPONE
CONDICIONES PARA CANJES DE DEUDA PRIVADA
El 27 de julio de 2020, la Comisión de Valores (la “CNV”) dictó la
Resolución General N° 849/2020 (la “Resolución”) mediante la cual
convocó a una consulta pública en relación con una propuesta de regulación de
los procesos de canje de deuda privada, así como algunas modificaciones en
relación con el período de difusión y licitación.
1. Refinanciación de deuda privada mediante canje o integración en especie
La Resolución propone una serie de condiciones a los fines de considerar
cumplido el requisito de oferta pública de nuevas obligaciones negociables
emitidas en el marco de canjes de deuda, lo cual impacta en la posibilidad de
que las nuevas obligaciones negociables emitidas en canje sean elegibles para
los beneficios impositivos previstos por la Ley de Obligaciones Negociables Nº
23.576 (sus modificatorias y complementarias).
Según lo previsto por la Resolución, en los casos de refinanciación de deudas
en los que se ofrezca el canje o la integración de nuevas emisiones de
obligaciones negociables con obligaciones negociables privadas y/o con créditos
preexistentes, se considerará cumplido el requisito de colocación por oferta
pública cuando la nueva emisión sea suscripta de la siguiente manera:
(i) en especie, siempre y cuando no exceda el 30% del monto total efectivamente
colocado, y
(ii) en efectivo, el 70% restante, siempre y cuando la emisión sea suscripta e
integrada por personas humanas o jurídicas distintas de los acreedores
adjudicados en razón del canje, y que se encuentren domiciliadas en el país o
en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no
cooperantes a los fines de la transparencia fiscal.
La Resolución establece, además, una serie de requisitos que deben cumplirse a
los fines de acreditar la titularidad de las acreencias a integrarse en especie
y la genuinidad de la deuda.
Consideramos prudente que la Resolución incremente el umbral del 30% propuesto
para integraciones en especie, en vista al efecto no deseado que supondría
incrementar artificialmente el endeudamiento de las emisoras.
2. Requisito de Oferta Pública
En línea con la propuesta de la CNV respecto a la refinanciación de deuda
privada, la Resolución propone eliminar lo previsto en el artículo 3° de la
Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en virtud del cual
se establecía que para casos de refinanciación de deudas empresarias, el
requisito de oferta pública se consideraba cumplido cuando los suscriptores de
la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones
negociables objeto de canje.
Sin embargo, dicha norma se encuentra prevista para los casos de canje de deuda
colocada por oferta pública y, por ende, debería mantenerse vigente ya que de
lo contrario, se daría una laguna normativa en la materia que podría provocar
confusiones respecto a la elegibilidad para los beneficios impositivos en
dichos casos.
En este sentido, si bien la Resolución no propone derogar los Criterios
Interpretativos Nº 17, 18 y 19 en virtud de los cuales la CNV estableció que
los beneficios impositivos de valores colocados por oferta pública se extienden
a los nuevos valores negociables que se emitan en canje, siempre y cuando la
emisión sea suscripta por tenedores de los valores negociables objeto del
canje, la supresión de dicha norma podría dar lugar a interpretar que dichos
criterios interpretativos ya no se encuentran vigentes y que debe cumplirse con
el procedimiento de canje de deuda privada propuesto por la Resolución, lo cual
no sería razonable.
3. Reducción del Período de Difusión
A efectos de facilitar que las emisoras puedan aprovechar de manera más
eficiente las ventanas de mercado disponibles y, en línea con precedentes de
emisiones recientes, la Resolución propone reducir el período de difusión a un
(1) día hábil para el caso de emisiones individuales o series bajo un programa
autorizado bajo el régimen general de oferta pública que estén dirigidas
exclusivamente a inversores calificados1.
Asimismo, la Resolución aclara que cuando la emisora se encuentre inscripta en
el régimen de Emisor Frecuente, el plazo de difusión y licitación podrá
reducirse a un (1) día hábil, excepto que se trate de una emisión destinada a
refinanciación de deudas mediante canje o integración en especie. Sin embargo,
no incluye aclaración similar respecto de emisiones individuales o series bajo
un programa autorizado por la CNV.
La Resolución establece un plazo de quince (15) días hábiles contados a partir
de la última publicación en el Boletín Oficial, que tendrá lugar el 28 de julio
de 2020, a los fines de remitir sugerencias de cambios y/o modificaciones.
1 Según las Normas de la CNV, se entiende por
inversor calificado a los siguientes sujetos: (i) el Estado Nacional, las
Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y
Empresas del Estado; (ii) organismos internacionales y personas jurídicas de
derecho público; (iii) Fondos Fiduciarios Públicos; (iv) la Administración
Nacional de la Seguridad Social – Fondo de Garantía de Sustentabilidad; (v)
cajas previsionales; (vi) bancos y entidades financieras públicas y privadas;
(vi) fondos comunes de inversión; (vii) Fideicomisos Financieros con oferta
pública; (viii) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos
de Trabajo; (ix) Sociedades de Garantía Recíproca; (x) personas jurídicas
registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (xi)
personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el
Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (xii) personas humanas o jurídicas,
distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de
efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o
depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a 350.000 UVA; y
(xiii) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con
domicilio real en el extranjero.
En caso de requerir mayor información, no dude en contactarse con María
Victoria Funes, Fermín Caride, María
Victoria Tuculet y/o Luciano Zanutto.